2007年9月，又是一年高考季。准备高考的高三学生苏韵锦（刘亦菲饰）正坐在乡村的公路旁，一边看书一边等待着开往市区的中巴车。韵锦家境并不富裕，父亲又患有重病。可为了女儿能出人投地，父母还是倾尽所有，托关系将她转到市里数一数二的中学读书。
在大上海这个现代都市里，这种高中的学生大多非富即贵。韵锦走在校园里，身上土得掉渣的老校服，让她更扎眼。这时，一辆顶级摩托车高速穿过校园，压断一旁的水管，溅了韵锦一身水。狼狈的韵锦追上前理论，她可能想不到，眼前的程铮（吴亦凡饰）会成为她以后的感情牵挂。程铮是个典型的富二代，学习体育样样不俗，尤其擅长棒球。他是所有女生眼中的白马王子，可程铮浑身透出的优越感让他对别人缺少应有的尊重。
找程铮说理也没个结果，韵锦倒是遇上了一生的挚友，同班同学莫郁华（李梦饰）。也许是家境相仿，所以两人很快就无话不谈。除了莫郁华，韵锦还知道了班上的小公主，与程铮青梅竹马的孟雪（李沁饰），以及对孟雪惟命是从的小胖子宋鸣（郝邵文饰）。另外就是程铮的好友，生性吊儿郎当的周子翼（金世佳饰）。也许是男人不坏女人不爱，莫郁华暗恋着周子翼，只是从未说出口。
也是巧合，转学进来的韵锦座位正好在程铮的前面。刚开始，程铮对这个乡下妹子很看不惯时常刁难，直到发生了一件事。韵锦在镇上学校读的高一高二，成绩平平，到了这里成绩更是不佳。这似乎给了程铮作弄她的理由，见韵锦拿着数学练习册离开教室，他一把抢下练习册，在手中丢来丢去，不让韵锦拿到。这嬉笑的举动，在一片卫生巾掉出来后，戛然而止。韵锦满脸通红跑出了教室，程铮这才发觉自己做得过分了。
等上课铃响，程铮将练习册悄悄递还给前座的韵锦，里面已经用红笔划下了各题的要点，并且写下了“不会就问”。韵锦生性好强，向来有困难都是自己扛，从没想过求助其他人。对程铮的好意，她只当成是有意炫耀，用椅子腿重重压在后座程铮的脚背上。
这下又给了程铮作弄韵锦的借口，他伙同好友周子翼以受伤为名索要医药费。韵锦哪会看不出来，明明压了右脚，却是左脚着不了地。程铮无非就是想让韵锦低头求他，可韵锦偏偏是个不肯低头的女孩子。她取出自己的饭卡递给了周子翼，整整一个月的伙食费被周子翼请客花个精光。富家子弟不知道这几百块钱的重要，程铮还是从莫郁华嘴里知道，自己这次又做过了头。
为了弥补过失，程铮用自己的方式默默向韵锦道歉，丢还给韵锦的饭卡里多出了一倍的钱。要强的韵锦不需要别人的施舍，她取出多余的钱，还给程铮。见这条路子行不通，程铮转而提出帮助韵锦辅导功课。这一次韵锦终于同意了，为了病重的父亲，为了不辜负父母的期望，她必须考上大学。
