韩荆楚命令第三师、第五师以及警卫团于白天向神仙界方向佯动，到达明月涧以后改为夜间行动，秘密折向蕙城，限于后天凌晨赶到蕙城外围并实施攻城。
而雁北独立大队以及所属的游击队和民兵组织配属电台，冒充主力向神仙界方向佯动，以迷惑敌人，采取白天强行军 ，晚上再悄悄返回原驻地，造成部队众多的假象。
事后韩荆楚又向魏智勇请求支援，怎料魏智勇只想坐山观虎斗，静待时机。吴玉如眼睁睁看着日本人攻打神仙界已至第二日，仍要坐手旁观，唯有忍气离开。
如今日军倾巢扫荡神仙界，导致蕙城空虚，刘子善带着大家拼死抵抗，奈何对方攻势太猛，张营长拿着炸药包冲出去，与日军坦克同归于尽。
从最初的枪支弹药最后换成刺刀，只见战场一片混战，尸首无数。孟金玲趁机偷袭，两面夹击日本人，使他们耗损几百人，依旧无法进攻，就连叽谷联也都丧生于此。
吴北方带领参谋人员以及电台立马赶到蕙城附近建立指挥部，里田大佐命令龟本太郎抽调两个大队在神仙界外据险狙击援兵，在他们消灭石尚武之前不许八路进入神仙界。石雪嫣知道外面战情严重，于是要求参加战斗，石尚武说不过她，索性递给她一把手枪。
孟金玲认为目前应该以正军为主，不要再关注奇军，毕竟现在属于阵地战，奇军根本起不到任何作用，应该提前调回来，哪怕是加强防守也好。石尚武认为孟金玲说的也有道理，于是吩咐她将胡一镖撤回来配合林子伟，另外让满玉兰的政治工作队撤出仙人镇，同样配合林子伟。
日军通过电报得悉蕙城外围发现韩荆楚部，而里田大佐已有准备，他早就从太原秘密借调一个步兵大队进入蕙城，也就是说现在共有两个大队人马在里面，所以这正是韩荆楚他们始料未及。
果然次日韩荆楚部攻打蕙城，没有进攻多少，反倒打的头破血流，尤其得知情报有误，只能先行撤退，但是坚定要在两日之内拿下蕙城。
石虎跑去前线保护史学义，满玉兰也带着民兵赶至此地。正当几个人互相说明情况之际，怎料日军突然袭击而来，火力攻势太猛再加上轮番作战，导致胡一镖、石虎、山豹子和黄叔接连丧命。
魏智勇听闻石尚武他们已经退至神仙界，念及石雪嫣和孩子的安危，于是想要支援，奈何上峰发来电报命其不许帮助八路军，倘若擅自出兵将以抗命处置。吴玉如气愤不已，决定带着妻子前往神仙界，魏智勇并不加以阻拦，感叹他是条汉子。
当天夜里，日军不顾国际公约，悍然使用毒气进攻，史学义死守阵地，与干事林霞等数百人壮烈牺牲，第二道防线彻底失守，所有人撤回到最后一道防线，如果没能等来韩荆楚部，恐怕整个神仙界都落入日本人手里。
